Varajohtaja on henkilö, joka valitaan tilapäisesti korvaamaan yrityksen hallituksen pysyvä jäsen. Useimpien maiden yhtiölaki ei yleensä salli johtajien siirtää luottamusvelvollisuuttaan valvoa yrityksen asioita kolmansille osapuolille. Tämä oletuksena oleva oikeusperiaate voidaan korvata yhtiöjärjestyksen erityissäännöksillä tai säännöillä, jotka sallivat ulkopuolisen henkilön toimia johtajan asemassa tietyissä erityisolosuhteissa.
Osakeyhtiön hallitus asettaa yrityksen yleisen suunnan, palkkaa johdon päivittäiseen toimintaan, valvoo, että yhtiö toimii maksimoidakseen omistaja-arvon, ja noudattaa hallituksen määräyksiä. Sen lakisääteinen velvollisuus toimia yrityksen parhaan edun mukaisesti on luottamuksellinen ja perustuu lainkäyttöalueen yhtiöjärjestykseen. Tämä tarkoittaa sitä, että johtaja, joka ei osallistu kokouksiin tai ei voi kiinnittää riittävästi huomiota yrityksen asioihin, voidaan asettaa henkilökohtaisesti vastuuseen väärinkäytöksistä, jos hänen kellossaan menee pieleen.
Hallituksen jäsenet valitaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Johtajia on rajallinen määrä, ja asema on merkittävässä vastuussa yhtiön asioista. Yhtiön edun mukaista on hallita toimikautta ja tapaa vaihtaa hallituksen jäseniä toimikauden päättyessä. Hallitukseen nimittäminen ei ole koskaan avoin prosessi, eikä virkaa voida siirtää toiselle ilman vaaliprosessia. Joskus johtaja tulee toiminnallisesti kyvyttömäksi suorittamaan tavanomaisia tehtäviään, ja siinä tapauksessa hallitus voi päättää antaa hänelle mahdollisuuden nimittää varajohtaja.
Ohjaaja voi olla toiminnallisesti poissa käytöstä esimerkiksi lääketieteellisistä syistä tai perheen hätätilanteen vuoksi. Hän saattaa joutua olemaan poissa tehtävistään rajoitetun ajan, mutta hän ei halua luopua tehtävästään. Niin kauan kuin yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä määrätään siitä tai ei puhuta sitä vastaan, hallitus voi äänestää siitä, että johtaja voi valita varajäsenen toimimaan hänen asiamiehenään.
Muiden hallituksen jäsenten hyväksyminen varajohtajan valinnassa on avainasemassa. Kaikki valitsemattoman johtajan tekemät valinnat voidaan lopulta äänestää, jos henkilö katsotaan sopimattomaksi. Asianmukainen valinta pätevästä henkilöstä voi antaa hallituksen liiketoiminnan jatkaa häiriöttömästi, varsinkin jos hallituksen jäsenen poissaolo vaikuttaisi päätösvaltaisuuteen, joka koskee äänten määräämistä.